康美药业高成长的背后 涉嫌财务造假

GoldMan

康美药业股份有限公司（下称"康美药业"，600518.SH）是A股资本市场的一个高增长神话。2001年3月份上市以来，康美药业保持了很高的增长速度。2002年公司收入4.1亿元，2011年收入60.8亿元，9年复合增长率34.9%。
与高成长相伴，康美药业也是资本市场的融资高手。2011年报显示，2007年以来公司几乎做到了年年融资，累计87.2亿元。相应的，它的投资项目也是遍布全国。通过在广东普宁、安徽亳州、四川阆中、甘肃定西、吉林集安等地的布局，康美药业规模急剧扩张。 2001年上市至今，康美药业股票取得了近8倍的升幅，是沪深两市著名的大牛股，市值超过300亿元。它也是沪深300成份股。2012年中报显示，康美药业股东名单中包括嘉实、大成、鹏华、华安、银华等知名基金。
然而，《证券市场周刊(微博)》、中能兴业投资咨询有限公司共同进行了数月的研究与调查，我们发现，康美药业高成长的背后，涉嫌财务造假。其这些年的增长，很可能是由造假、融资、再造假、再融资支撑的谎言。
对康美药业多年历史数据的分析显示，公司增长的主要动力来自中药材贸易，对这部分收入的真实性进行考证存在较大困难。因此，我们将分析的重点放在投资项目（含购买土地）的真实性上。经多方考证后发现，康美药业在土地购买和项目建设上，涉嫌累计至少虚增了18.47亿元的资产，这个数字几乎是康美药业2002-2010年9年净利润的总和。
涉嫌虚增的资产主要体现在两方面：公司公告声称，拥有的土地实际上并不存在或面积大幅缩水，以及重大投资项目的建设规模远小于公司宣称的数字。
康美药业高成长的背后 涉嫌财务造假
涉嫌虚增的资产主要体现在两方面：公司公告声称，拥有的土地实际上并不存在或面积大幅缩水，以及重大投资项目的建设规模远小于公司宣称的数字。
康美药业历年公告所列示的有土地证号的主要土地使用权中，最大的两块地，一个土地证号已经作废，另一个土地证号根本不存在。还有一块地在公告中出现、并进入无形资产，之后消失。这三块地共虚增资产6.86亿元。
我们将康美药业位于广东普宁、本文涉及的相关土地根据不同的性质、用途一一编号，如表2所示。
这9块土地里，#1#2#3是康美药业在普宁市所有土地证号中面积最大的三块;#4#5#6是康美药业公告中提到的项目建设用地；#7#8#9是源自康美药业，但最后被其关联公司汇润地产用来开发房地产项目的土地。
根据公告，#1号土地是康美药业在普宁市有土地证号的面积最大的一块。
康美药业在2010年配股说明书中列示了公司主要的土地使用权，列表中包含了土地位置，面积大小以及国有土地使用权证编号等信息。#1号土地位于普宁市大南山镇揭神公路东、麟大线南，编号为普府国用(2010)第特02106号，面积约420亩。
在2008年可转债募集说明书中，康美药业提到了另外一个国有土地使用权证，证号为普府国用（2008）第特00098号，即#2号土地，对应的土地也位于普宁市大南山镇揭神公路东、麟大线南，面积约233亩。
《证券市场周刊》记者就这两个土地证号向普宁市国土资源局查证，得到的结果显示:
普府国用(2010)第特02106号，即#1号土地证号，并不属于康美药业，且证号因为变更已经作废。此证号曾对应的地块仅有3.6亩。
土地证号普府国用（2008）第特00098号，即#2号土地，根本不存在。
这两个不真实的土地证号对应的土地面积，合计约653亩。
自2004年以来，康美药业历次公告里所披露的位于普宁市的有土地证号的土地，共10宗，合计面积约1150亩。而这两块不真实的土地，就占到其中的56.9%。
康美药业公告宣称公司2006年12月在流沙南街道，揭神路东购买了700亩土地，根据土地总价可算出地价约50万元/亩。#1和#2土地证分别在2008年和2010年取得，位置相近，如果仅仅按2006年拿地的价格算，已经计入康美无形资产的金额也分别达21000万元和11639万元。
#3 土地真实
在康美药业2010年配股说明书，还列出了另一块位于普宁市大南山镇的土地，普府国用（2008）第特01727号， 面积220亩。这块土地经查是真实的。
根据图5中康美药业给出的土地证号信息，#3号土地面积是146884.6平方米（约合220亩），位于普宁市大南山镇揭神公路东，麟大线南，使用权终止日期是2058年1月31日。
而中国土地市场网上的一条交易记录显示，康美药业在2008年1月31日以4500万元在普宁市购买了一块土地，土地年限是50年，刚好对应#3土地使用权终止日期2058年1月31日。土地位置也同样是大南山镇揭神公路东，麟大线南， 面积是154353平方米(约合231.5亩)。中国土地市场网交易记录的土地面积略大于#3土地，可能是因为道路及其他公摊。
并且，《证券市场周刊》在大南山镇揭神公路东，麟大线南区域，仅发现了康美药业的一块土地。同一家公司在同一天、同一区域购买了两块面积几乎相同的土地这种小概率事件并没有发生。
因此，康美药业在2008年1月31日购买的这块土地，对应的土地证号就是普府国用（2008）第特01727号。
根据普宁市环保局出具的环评公告，康美药业将#3土地用于中药物流配送中心(下称"配送中心")建设。
#4土地虚假购买
根据公告，#4土地是康美药业2006年底为配送中心所购买的700亩建设用地，2008年底康美药业就已经全额支付土地款并列入无形资产中。
康美药业2007年增发招股意向书显示，公司2006年12月27日向普宁市马栅村村委会购买的价值3.36亿元的土地，作为配送中心项目用地。土地位于环市南路南侧，揭神路东侧。同一文件还显示，配送中心的建设地址位于普宁市流沙南马栅村西南面，普宁市站前大道与物流大道之间，南靠拟建的厦深铁路普宁火车站，北靠新国道324线。
综上，我们拼出配送中心在"揭神路（即S236）东侧", "马栅村西南面"， "南靠厦深铁路普宁火车站(在建)"。至此，东南西北四个方向都有确定的参照物。经实地走访确定这几个参照物位置后，即可判断项目建设用地应在红线，黑线和蓝线围成的区域内。
8月下旬，记者在394乡道、普宁大道及河流围成的区域内（图中橙线围成的区域）发现了一块奠基碑(图12)，碑上有"康美药业中药物流港""2007年1月20日吉立"的字样。经记者向康美药业董秘确认，康美药业中药物流港就是配送中心。
综上，我们拼出配送中心在"揭神路（即S236）东侧", "马栅村西南面"， "南靠厦深铁路普宁火车站(在建)"。至此，东南西北四个方向都有确定的参照物。经实地走访确定这几个参照物位置后，即可判断项目建设用地应在红线，黑线和蓝线围成的区域内。
康美药业2006年购买的700亩土地如果是真实的，那么土地理应包含奠基碑所在的位置。然而，《证券市场周刊》从普宁土地管理部门获得的一份《国有建设用地使用权挂牌成交确认书》显示，康美药业2012年10月以1.1亿元购买此块土地，总用地面积100.75亩。该确认书附带的土地红线图(图13)表明，这块近期刚刚购买的土地就是奠基碑所在的图11橙线区域。
奠基碑所在的橙色区域，理应包含在2006年购买的700亩土地中。如果康美药业2006年的购买行为属实，土地权属早就是康美药业的，何必又要在今年10月再买一次呢？
"重复购地"行为意味着2006年康美花费3.36亿元向马栅村委会购买700亩土地用于配送中心项目的交易是不成立的。
"只有县级以上土地主管部门才能签署土地使用权出让合同，村委会是不能签署土地出让、买卖合同的。"国土部门官员回答记者说。
康美药业2008年报却称这笔3.36亿元的土地款，已全额支付，已取得土地使用权证，且该地块已进行工程施工。 这和实际情况完全不符。
#5土地在公告中离奇消失
公告表明：康美药业2009年购买了用于建设中药饮片三期扩产工程的土地，购买价款为3.6亿元，已经计入无形资产，土地坐落于普宁市池尾街道贵政山村。
而康美药业在2010年配股说明书中列出的主要土地使用权，却没有任何一个坐落于普宁市池尾街道贵政山村。
康美药业有理由不将这块土地列入"主要"无形资产吗？或者已经将土地转让了吗?
2010年末康美土地使用权合计13.4亿元，贵政山村这块土地购买价格3.6亿元，占其当期总土地使用权价值的27%，没有理由不列入主要无形资产。
康美药业在2010年报中列出了土地使用权的增减明细，明细显示土地使用权原值"本期减少"为0。
于是既没有转让,也不应遗漏，这块占康美药业2010年末总土地使用权价值27%的地，就此在公告中离奇消失了。
我们查询国土资源部网站，也没有发现这块土地的任何相关交易或是转让记录。
#6土地面积仅为公告的1/5
康美药业2011年报提到，将建设一个占地总面积650亩，投资不少于10亿元的新中药材专业市场（下称"专业市场"）。公告显示，土地费用已全额支付。而调查发现，该地块仅约137.86亩。
2011年报显示，专业市场的累计投入已达7.11亿元，其中土地已投入6亿元，其余1.11亿元为在建工程。
这块"650亩"土地究竟在哪儿呢？
据揭阳电视台2010年8月23日报道，专业市场于当日奠基。奠基仪式新闻报道的现场录像1分58秒，可以看到附近的广东福尔莱纺织制衣有限公司（下称"福尔莱"）建筑标志。
记者来到福尔莱所在区域实地探寻，在其对面一块杂草丛生的荒地里找到了专业市场奠基碑及其他一些奠基仪式的遗留物
经与康美药业董秘确认，奠基碑上的康美普宁国际药品城就是专业市场项目。
普宁市城建局网站上，我们找到了一块如图25所示，属于康美药业的地，土地面积为137.86亩，位置就是专业市场奠基碑所在区域。
奠基碑所在的区域西邻揭神路，南面为乌头坎山，东北及北面为河流，河流对岸是康美药业2012年10月新购买的土地（100.75亩）。我们确认，在#6土地区域，属于康美药业的土地仅有约137.86亩，为公司宣称的650亩的1/5。
注水的项目
康美药业在普宁有的两个重大投资项目：配送中心和专业市场。我们调查并计算，这两个项目涉嫌虚增投资额11.61亿元。
配送中心在公告指定建设地点不见踪影；截止2011年末，专业市场的土地面积仅有公告所称的1/5左右。截止2012年上半年末，公司声称的1.2亿元工程投入完全不存在。
项目一：配送中心涉嫌虚增资产5.7亿元
配送中心是康美药业2007年增发募投项目。最新公告显示，项目进度已达100%。
关于配送中心的位置，不同时期的公告有两个不同的说法。
根据2007年增发招股意向说明书，项目位于#4土地。康美药业2010年配股说明书称，"前次募集资金实际投资项目"（即配送中心）实施方式，实施地点"未发生变更" 。而我们在#4土地未发现项目痕迹。
根据康美药业2008年可转债募集说明书，配送中心位于#2土地（普府国用[2008]第特00098号）， 而该土地证号根本就不存在。
我们在#3土地找到了配送中心，但我们测算的投资规模和公告数字差异巨大。
康美药业2007年增发招股意向书显示，配送中心项目占地面积500亩，仓库面积62500平米。到2012年上半年，项目投资进度已达100%，实际投入9.5亿元(表3)。其中，基建和设备投入合计51201.7万元。
占地面积是否有公告中所称的500亩？我们实地测量，配送中心围墙内土地面积不超过250亩。
我们找到的两份文件，证实了上述测量结果——根据普宁市环境保护局《康美药业股份有限公司中药物流配送中心项目环境影响评价公示》，配送中心总占地面积231.5亩。
中国土地市场网查询结果：#3土地总占地面积231.5亩，总价4500万元。
除了土地面积和成交金额与公告中所称严重不符外，我们还发现仓库面积也缩水相当明显。记者与配送中心项目经理王一（化名）处得到书面材料获知：仓库总建筑面积为38953平米，其中A、B仓库共计20480平米，按国家药品GSP要求投建，C仓库18473平米暂未规划使用,正对外招商。
实际的仓库面积38953平米，相比2007年增发招股意向书宣称的62500平米，缩水高达38%。 简单测算一下这个项目上虚增的投入。根据表4，在土地投入上，虚增额为33600-4500=29100万元。建设工程方面，公司宣称的基建加设备投入为51201.7万元，假设实际投入按土地面积缩水情况进行同比例测算为51201.7*(231.5/500)=23706.4万元，相减可得建设工程投入虚增27495.4万元。
汇总土地和建设工程投入后，配送中心项目涉嫌虚增投入约5.7亿元。
项目二：专业市场涉嫌虚增投资6亿元
专业市场是康美药业在普宁的第二个10亿级投资项目。
2010年8月，康美药业与普宁市人民政府签订了《关于收购普宁中药材专业市场("老药材交易市场")的框架协议》。协议中提到，康美药业计划建设一个占地总面积650亩，投资不少于10 亿元的专业市场。
如#6土地所述，我们发现属于康美药业的、可用于建设专业市场的土地只有137.86亩，且无动工迹象。
专业市场在2012年上半年已经累计投入72231.5万元，投资进度72.23%，其中，土地累计投入60000万元，建设工程累计投入12231.5万元(表5)和公司公告披露的信息对照如表6所示。
对这个项目土地和建设工程投入的测算如下：
假设土地单价为依据公司公告计算出的92.3万元/亩（60000万元/650亩），实际投入137.86亩*92.3万元/亩=12724.5万元，相比60000万元的公告宣称数字，虚增投入47275.5万元。
#6土地杂草丛生，看不到任何施工的迹象，相比公告宣称的工程累计投入，虚增投入12231.5万元。
土地和建设工程两项合计，康美药业在这个项目上虚增投入近6亿元。
综上所述，在《上篇：不存在的土地》中，#1#2#5等3块土地，合计虚增6.86亿元无形资产；在《下篇：注水的项目》中，配送中心和专业市场这2个项目合计虚增资产11.61亿元，总计18.47亿元。这几乎是康美药业2002-2010年9年净利润的总和。
隐瞒地产关联交易
康美药业未披露与关联企业汇润地产的交易事项；在后者房地产项目已销售完毕的情况下，康美药业仍将项目所在的土地列入其无形资产中。
除了涉嫌虚增巨额投资，我们在调查中还发现，康美药业（600518.SH）隐瞒了与副董事长许冬瑾（董事长马兴田之妻）名下公司普宁市汇润地产开发有限公司（下称"汇润地产"）之间的关联交易。
汇润地产在普宁当地开发的一些地产项目用地源自康美药业。但康美药业未披露土地变更的关联交易事项，在公开信息中也从未提及过汇润地产。
不仅如此，还出现了这样的情况：汇润地产开发的房地产项目已销售完毕，康美药业仍将项目所在的土地列入其无形资产中。
汇润地产是康美药业关联公司
深圳丰汇润投资有限公司（下称"深圳丰汇润"）官网信息显示，汇润地产是其下辖公司。深圳丰汇润的工商注册登记资料表明，其占股70%的大股东是许冬瑾，其身份证号与康美药业副董事长许冬瑾相同。
《公司法》规定，关联公司是指相互之间存在关联关系的公司。而关联关系则是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。照此，汇润地产应为康美药业的关联公司。
汇润地产项目土地源自康美药业
国土资源部网站信息显示，康美药业于2010年5月6日购买了位于普宁市文竹北路东侧，环市南路南侧的一块土地，土地面积是2.2653公顷（合33.98亩），土地性质为医卫慈善用地。
普宁市城建局网站信息显示，康美药业2010年7月15日将位于文竹北路东侧，环市南路南侧，面积33.98亩的一块土地，改变用地属性为商住用地。普国土资（建用）函字[2010]035号显示，康美药业于2010年11月19日将这块土地改变土地权属给汇润地产。这块土地的所在位置、面积大小和康美药业2010年5月购买的那块吻合。
8月份，我们实地探访该区域，此处为汇润地产平安里项目。但在最近，我们发现，平安里项目围墙上，则变成了"康美药业平安里•康美医院综合部"的牌子。
除了平安里项目，汇润地产的吉祥里项目土地同样是来自康美药业。
国土资源部网站信息显示，康美药业于2009年11月27日购买了位于普宁市占陇镇广汕公路南侧的一块土地，土地面积2.194公顷（合32.91亩），使用年限是70年，土地成交价277万元。
汇润地产吉祥里项目售楼处的土地证和建设用地规划许可证显示，该项目所在位置同样是占陇镇广汕公路南侧，土地使用权终止日期是2079年11月27日，刚好是自2009年11月27日起70年。
吉祥里项目建设用地规划许可证显示，用地面积刚好是32.91亩。普宁市环保局出具的吉祥里项目环评公告也显示，该项目总占地面积2.19万平方米，合32.91亩。
不同的信息来源都显示，吉祥里项目用地和国土资源部网站上康美药业在同一区域购买的土地在面积上完全吻合。
至此，吉祥里项目地块的土地面积、土地到期日期、区域都与康美药业2009年11月27日购买的地块完全吻合。可以确定，上述两个地块为同一块土地。
据从售楼处得到的信息，吉祥里项目规划14栋商住楼，总建筑面积9.58万平方米，其中的商铺部分销售价最高达25000元/平方米。
至此，吉祥里项目地块的土地面积、土地到期日期、区域都与康美药业2009年11月27日购买的地块完全吻合。可以确定，上述两个地块为同一块土地。
除了较大的平安里和吉祥里，汇润地产在普宁的第一个楼盘，较小的雅苑项目，占用的土地也原属康美药业所有。
雅苑项目所占用的康美药业地块位于流沙镇赵厝村广达东、西邻人行普宁支行办公大楼，面积仅有2亩。这块土地，最早见于康美药业2004年年报，在2010年配股说明书中也有提及。我们实地探访，发现该地块上已经建成一栋住宅楼，经与周边居民和楼内工作人员确认，这栋住宅楼即为雅苑。据显示，该项目2010年10月16日开盘，当天就被有意向的客户预订一空。
显然，雅苑项目所坐落的土地，在2010年10月16日开盘前就已经属于汇润地产。而康美药业一个多月后在2010年12月发布的配股说明书，仍将这块土地列入其无形资产列表中。