上市公司重大资产重组信息披露及停复牌业务指引

GoldMan

本报记者　周松林

经过前期向社会公开征求意见后，上海证券交易所8日正式发布并实施《上市公司重大资产重组信息披露及停复牌业务指引》。指引的最大特色是贯彻了对中小投资者知情权和参与权的维护，要求上市公司在停牌期间，尤其是停牌期间的相关重要节点，要尽可能详尽的披露重组进展，并及时回应市场各种传闻。指引还强化了对“失败式”重组的监管力度，要求上市公司董事会和相关中介机构详细说明重组失败的原因并召开投资者说明会。

指引同时规定，上市公司董事会对筹划、实施重大资产重组事项中的股票及其衍生品种停牌时间应当严格控制、审慎判断，采取有效措施防止出现长期停牌，不得滥用停牌措施或者无故拖延复牌时间。上市公司股票及其衍生品种因筹划、实施重大资产重组事项长期无法复牌的，公司应当及时召开投资者说明会，向投资者解释说明停牌原因。

针对此前市场上重组传闻真假莫辨、容易误导投资者的状况，指引专设一章“重组传闻及澄清”，要求上市公司应当及时关注公共媒体或市场出现的涉及公司重大资产重组的消息传闻，如其可能或者已经对上市公司股票及其衍生品种交易价格产生重大影响的，应当及时向控股股东或者实际控制人确认目前及未来3个月内是否存在涉及上市公司的重大资产重组事项。如确认已经开始筹划涉及上市公司的重大资产重组事项，上市公司应当立即向交易所申请停牌，及时披露重组筹划进展，并就传闻不实部分发布澄清公告。如确认目前尚未开始筹划但有重组意向且不能确认未来3个月内是否开始筹划涉及上市公司的重大资产重组事项，上市公司应当立即向交易所申请停牌，发布澄清公告，并及时召开投资者说明会。如确认目前及未来3个月内不会开始筹划重大资产重组事项，上市公司应当披露澄清公告，并承诺未来3个月内不以筹划重大资产重组为由申请股票及其衍生品种停牌、不以任何形式讨论涉及上市公司重大资产重组的事项、不与潜在重组方接触和谈判、不接受涉及上市公司重大资产重组事项的调研，也不筹划涉及上市公司重大资产重组的其他事项。此外，发布澄清公告后重组传闻仍无法平息的，上市公司应当及时召开投资者说明会，向投资者解释澄清相关情况。

为避免此前广受诟病的部分公司以重组为名无限期停牌的现象，指引对重大重组停牌时间作出了更严格和明确的规定。根据指引，上市公司应当在进入重组停牌程序后3个月内披露重组预案并申请复牌。如因尚未取得政府相关部门批准文件、涉及海外收购、交易金额特别巨大、涉及重大无先例事项等原因，可能导致3个月内无法披露重组预案的，如拟继续推进重组，应当召开董事会审议继续停牌议案，向交易所申请不超过2个月的继续停牌，并在停牌3个月期满前召开投资者说明会。如上市公司预计因上述事由导致无法在进入重组停牌程序后5个月内披露重组预案的，如拟继续推进重组，除应召开董事会审议继续停牌议案并向交易所申请继续停牌外，还需在继续停牌期间每月召开一次投资者说明会。

指引规定，上市公司股东大会就重大资产重组事项作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。上市公司应当提供网络投票和其他合法方式为股东参加股东大会提供便利。 上市公司应当及时公告披露股东大会决议、单独统计的中小股东投票情况以及律师事务所出具的法律意见书。

指引还对重大资产重组中的交易核查、方案披露、重组实施以及重组终止等环节作出了相应的规定。指引强调，重大资产重组预案披露后、股东大会审议方案前，上市公司或交易对方提出终止重大资产重组动议、或者上市公司未在规定期限内发出召开股东大会通知的，上市公司应当及时申请停牌。停牌期间，上市公司应当至少每5个交易日发布一次进展公告，同时，上市公司应当在停牌之日起五个交易日内自查二级市场交易情况。自查对象包括披露预案之日上市公司前十大股东、前十大流通股东及内幕信息知情人，自查期间为重大资产重组预案披露之日至上市公司股票及其衍生品种因终止重大资产重组事项停牌前一交易日。

上市公司董事会审议通过终止重大资产重组决议的，应当及时召开投资者说明会，参与说明会的人员至少应当包括上市公司董事长或总经理、董事会秘书、交易对方或其代表、独立财务顾问主办人。上市公司应同时承诺3个月内不再筹划重大资产重组事项。

2015年01月09日